FISCALIDAD ESPAÑOLA PARA EMPRESAS>Impuesto de Sociedades>Base imponible del Impuesto sobre Sociedades>Ajustes permanentes de la base imponible del IS>>Régimen de reestructuraciones empresariales
(fusiones, escisiones, canjes de valores, aportaciones no dinerarias especiales) — arts. 76 a 89 Ley 27/2014 LIS)
1 · Idea nuclear
Cuando una operación tiene motivos económicos válidos ( no sólo ahorro fiscal ) y encaja en la definición legal de fusión, escisión, canje o aporte “especial”, la plusvalía latente que afloraría al transmitir los activos o las participaciones NO tributa en ese momento:
la renta queda “neutral” y se difiere hasta que los bienes o títulos salgan del perímetro.
2 · Operaciones cubiertas
| Tipo | Descripción abreviada |
|---|---|
| Fusión | Se integra todo el patrimonio de una o varias sociedades en otra (absorción) o en una nueva (fusión pura). |
| Escisión · total · parcial | Se reparte el patrimonio en bloque a favor de una o varias beneficiarias. |
| Canje de valores | Los socios de la transmitida entregan sus participaciones y reciben otras de la adquirente. |
| Aportación no dineraria “especial” | Una sociedad aporta rama de actividad o participaciones ≥ 5 % (o > 20 M €) a cambio de acciones de la receptora. |
3 · Requisitos esenciales (art. 89 LIS)
- Motivo económico válido (MEV)
– reorganizar actividades, lograr sinergias, acceso a mercados, sucesión familiar… - Continuidad de valores fiscales
– los bienes y derechos se transmiten con el valor fiscal que tenían en la entidad de origen. - Contabilidad posterior
– la beneficiaria registra los activos al valor contable (no revaloriza). - Información
– marcar régimen en el modelo 200 (página “Operaciones art. 76-89”) y mantener documentación del MEV durante cinco años.
4 · Consecuencias principales
| Aspecto | Efecto |
|---|---|
| Impuesto sobre Sociedades | La entidad transmitente no integra plusvalía; la base sigue neutra. |
| Socios | Sustituyen el valor fiscal de sus títulos por el de los nuevos; no tributan por la permuta. |
| Impuestos indirectos | Operación exenta de ITP-AJD (art. 45-I-b-10 RD-leg 1/1993). IVA exento si se aporta “rama de actividad” art. 7-1 LIVA. |
| Retenciones | No procede retener al socio residente; al no residente se aplica exención art. 14-c TR-IRNR si se cumplen requisitos. |
5 · Ejemplo simplificado
Fusión por absorción
A absorbe B.
Valor contable de B: 5 M €.
Valor de mercado: 8 M €.
Plusvalía latente: 3 M €.
- Contabilidad
– A registra activos y pasivos de B por 5 M €.
– No reconoce plusvalía en 113; sólo, si procede, fondo de comercio por diferencia entre valor contable y coste de la participación previa. - Fiscalidad
– No se tributan los 3 M € de plusvalía.
– A arrastra las deducciones, BIN y amortizaciones pendientes de B si ambas eran en régimen general (art. 84). - Cuando A venda un activo de B
– Base de cálculo = valor fiscal antiguo.
– Allí aflorará la plusvalía diferida y se tributará entonces.
6 · Puntos de control de la AEAT
- MEV verosímil: se exige probarlo (informe financiero, actas, plan de negocio).
- Disolución-liquidación encubierta: si tras la fusión se vende todo y se reparten dividendos, la Administración puede revocar el régimen (art. 89.2).
- Escisiones horizontales para separar patrimonios familiares: revisar si cada beneficiaria recibe una auténtica rama de actividad.
7 · Declaración y seguimiento
- Modelo 200
– página “Operaciones dentro del régimen especial” → descripción, fecha, tipo, MEV. - Modelo 190 / retenciones
– ‘0’ al socio residente. - Libro registro de inmovilizado
– anotar “activos recibidos art. 76-89: valor fiscal arrastrado”. - Control de cuatro años
– si se incumple MEV o se venden participaciones antes de 3 años, regularización con intereses y sanción.
Resumen-flash
Fusiones, escisiones, canjes y aportaciones especiales no pagan impuesto al ejecutarse cuando existe motivo económico válido: la ganancia “duerme” y sólo se despierta cuando los activos o títulos salgan del grupo. La clave es documentar bien el MEV y llevar la trazabilidad de valores fiscales trasladados.
