La caída del Decreto-ley 9/2024 y el regreso de las pérdidas de 2020-2021 al balance obligan a miles de compañías a mover ficha antes de marzo
1. El golpe parlamentario que lo cambió todo
El Congreso tumbó el 23 de enero el llamado decreto Ómnibus, dejando sin convalidar la prórroga de la moratoria contable covid incluida en su artículo 5. Resultado inmediato: las empresas vuelven a tener que computar las pérdidas de 2020 y 2021 y, si con ellas su patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital social, entran en causa de disolución.
2. Magnitud del riesgo
- 2 700 sociedades de más de 50 empleados arrastran todavía desequilibrios significativos; 150 ya cerraron 2023 con patrimonio neto negativo y otras 250 con fondo de maniobra negativo.
- El pool de concursos venía tensándose incluso antes del cambio: sólo en el 4.º trimestre de 2024 se registraron 1 131 procedimientos (+8,5 % interanual).
3. Reloj en marcha para los administradores
La jurisprudencia mayoritaria interpreta que el plazo de dos meses para convocar junta (arts. 365-367 LSC) empieza cuando los administradores “pudieron conocer” la causa de disolución. En la práctica, eso significa contar desde el 23 de enero de 2025.
| T-0 (23 ene) | T-0 + 60 días | T-0 + 90-120 días |
|---|---|---|
| Se publica la derogación | Convocatoria de junta obligatoria | Junta decide: ampliar/reducir capital, convertir deuda en préstamos participativos, o ir a disolución |
Alerta de responsabilidad: si la junta no se convoca a tiempo o no adopta medidas suficientes, los administradores responden solidariamente de las deudas generadas desde el 23 de enero.
4. Opciones sobre la mesa
- Reingeniería de capital
- Ampliación dineraria con socios/accionistas principales.
- Conversión de deuda (ICO, sindicados) en participativos para reforzar fondos propios.
- Planes de reestructuración express (Ley 16/2022)
- Herramienta preventiva con arrastre mayoritario; cada vez más usada en mid-caps.
- Fusiones defensivas o ‘hive-downs’
- Segregar negocio sano en nueva sociedad y dejar legacy en liquidación controlada.
- Transacciones ‘cambio de control’
- Venta a fondos ‘special situations’ o industriales estratégicos antes de caer en distress formal.
5. Lo que dice el BOE (pero ya no vale)
El art. 5 del extinto RDL 9/2024 permitía ignorar las pérdidas 2020-2021 hasta cierre de 2026 y extendía la suspensión también para daños DANA. Al no ser convalidado, esa salvaguarda se evapora salvo que el Gobierno lance un nuevo real-decreto-ley —cosa políticamente compleja tras el revés parlamentario—.
6. Sectores en la diana
| Sector | Motivo de vulnerabilidad | “Señal temprana” que vigilar |
|---|---|---|
| Hostelería & ocio | Demanda aún inferior a 2019 y altos costes laborales | Ratio deuda/Ebitda > 6 × |
| Retail moda | Retrofit de tiendas + caída de tráfico | Stock obsoleto > 90 días |
| Construcción nicho | Margen comprimido por materiales e intereses | Cobros > 120 días |
| Transporte discrecional | Expiración de ayudas gasoil | Índice de cobertura de intereses < 1,5 |
7. Hoja de ruta para CFOs y consejeros (check-list rápido)
- Cierre provisional 2024 con ajuste covid
- Modelizar impacto y simular ratios post-moratoria.
- Test de estrés de liquidez a 12 meses
- Incluir escenarios de subida de spreads bancarios.
- Alerta temprana a financiadores e inversores
- Evita “surprise risk” y abre la puerta a waivers.
- Plan capital 2025-2026
- Decidir antes de junio si ampliar, canjear deuda o lanzar M&A.
- Formar al consejo en marco concursal
- Responsabilidad civil y penal: refresher obligatorio.
En síntesis
- Deadline tácito: 23-mar-2025 → convocar junta o exponerse a responsabilidad.
- Pymes especialmente expuestas: menos acceso a capital y plazos más cortos.
- Ventana aún abierta: planes de reestructuración pre-concurso y capital alternativo.
- Prudencia: quemar caja para “camuflar” la causa de disolución puede ser peor que afrontar la cirugía financiera ahora.
Próximo paso: si el Ejecutivo plantea un nuevo texto legal, analizar de inmediato qué versión de la suspensión propone y hasta cuándo; el diablo estará —otra vez— en la letra pequeña.
